Anonim Şirketlerde Ayni Sermaye Konulması

Abstract

Anonim ortaklıklarda sermayeden anlaşılması gereken, pay sahiplerinin ortaklığa koymaya taahhüt ettikleri malvarlıkları değerlerinin toplamı ve bunların nakdi değeridir. Sermaye için belirlenen bu nakdi değer, anonim ortaklık esas sözleşmesinde belirlenen bir miktar olarak ifade edilmektedir. Ortaklık malvarlığı artarken veya azalırken, bu miktarın kendiliğinden azalması veya çoğalması mümkün değildir. Sermaye artırımı ile ifade edilen, esas sözleşmede nakdi değer karşılığı sabit bir rakam olarak belirtilen bu değerin artırılması amaçlanmaktadır. Anonim ortaklıkta esas sermaye sistemi içerisinde esas sözleşme, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermaye rakamının yükseltilmesi aslında bir esas sözleşme değişikliği niteliğindedir. Anonim ortaklıklarda pay sahipleri sadece getirmeyi taahhüt ettikleri paylar ile ortaklığa karşı sorumlu oldukları için ortaklıktan alacaklı olanlar için en büyük güvence şirket malvarlığı olmaktadır (TTK 329/2). Bu nedenle kanun koyucu şirketin en önemli varlık kalemlerinden olan ayni sermaye taahhüt iş ve işlemlerini ayrıntılı olarak düzenleme yoluna gitmiştir. Bu tezde anonim şirkete ayni sermaye konulmasına ilişkin kanundaki genel hüküm niteliğinde olan TTK m. 128 ile anonim şirketlere özgü olan TTK 342 vd. hükümler ele alınacaktır. Tez hazırlanırken öncelikle bu konudaki mevzuat ele alınacak, akabinde doktrindeki görüşler belirtilecek, daha sonra da Yargıtay ve ilk derece mahkemelerinin uygulamalarından örnekler de yer verilecektir.