Erken Aşama Girişim Şirketlerine Yapılan Yatırımlarda Pay Sahibi Olan Yatırımcının Hakları

Abstract

Yabancı kaynaklarda start-up, Türkçe'de girişim veya girişim şirketi olarak adlandırılan işletmelerin gerek finansal gerekse operasyonel anlamda yüksek çarpanlarla büyüme hedeflerini karşılama noktasında ihtiyaç duydukları finansmanı temin eden yatırımcılar, yatırım yaptıkları girişim şirketlerindeki yatırımlarını korumak için gerek pay sahipleri sözleşmesinde gerekse borç sermaye karması olarak yapılandırılmış finansman sözleşmesinde çeşitli haklar talep etmektedir. Özellikle kendi paydaşlarına karşı da çeşitli sorumlulukları bulunan yatırımcıların talep ettiği haklar iki noktada toplanmaktadır: (i) yatırımı koruma ve (ii) girişimde şirketinden yapacağı exit'lerde elde edeceği menfaatlerin belirliliği. Yatırım alan girişim şirketinin finansal ve operasyonel büyüklüğüne göre kapsamı ve niteliği değişebilen bu haklar özetle; ağırlaştırılmış nisaplara tabi genel kurul kararları, yönetim kurulunda temsil imtiyazı ve ağırlaştırılmış nisaplara tabi yönetim kurulu kararları, tasfiye ve benzeri hallerde öncelikli tasfiye payı alım hakkı, pay devir kısıtlamaları ve seyrelmeme hakkıdır. Çalışmada; erken aşama girişim şirketlerine yapılan sermaye yatırımlarında, yatırımcılar tarafından talep edilen haklara, ilgili haklara duyulan ihtiyacın nedenlerine, belirtilen haklar ile temin edilmesi beklenen durumlara, bu hakların gerek ticaret hukuku gerekse sözleşmeler hukuku karşısındaki konumuna ve girişim sermayesi ekosistemindeki sektör standartlarına değinilmektedir. Çalışmada sırasıyla; girişim sermayesi ekosistemi paydaşlarına, finansman modellerine, sermaye finansmanı modeline, finansmana ilişkin akdedilen sözleşmeler ile bu sözleşmelerde yatırımcılara tanınan haklara ve rekabet hukuku bağlamında negatif kontrol kavramına yer verilmektedir.