Türk Ticaret Kanunu M. 493/5 Hükmü Çerçevesinde Anonim Şirket Paylarının Gerçek Değerinin Belirlenmesinin Hukukî Niteliği ve Esasları - SİMİL, CEMİL; Alpaslan, Mehmet Emin (Türk-Alman Üniversitesi, 2025)
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 493/5 hükmü çerçevesinde anonim şirket paylarının gerçek değerinin saptanması usûlî yönden birçok meselenin çözümünü gerektirmektedir. Öncelikle değer tespiti talebi bir çekişmesiz yargı işidir. Bu nedenle değer tespitine ilişkin müracaat üzerine mahkemece verilecek karar tespit veya eda hükmü niteliğinde değildir. TTK m. 493/5 hükmü çerçevesinde mahkemece tespit edilecek değer, pay sahibi bakımından bağlayıcı değildir. Pay sahibi değer tespiti üzerine bir ay içerisinde, mahkemece gerçek değer olarak tespit edilen değeri ve dolayısıyla şirketin devralma önerisini reddetme hakkına sahiptir. Bu nedenle mahkemenin kararı bir tespit hükmü olmayıp maddî anlamda kesin hüküm teşkil etmemektedir. Değer tespitine ilişkin süreç neticesinde verilecek karar, bir edaya mahkûmiyet de içermediği için eda hükmü değildir. Bu nedenle değer tespitine ilişkin karar, ilâmlı icra yoluyla doğrudan icra edilebilecek bir karar da değildir. Pay sahibi tespit edilen değeri kabul eder veya kabul etmiş sayılırsa, ancak buna rağmen şirket ödemesi gereken tutarı ödemezse ilâmlı icra takibi yapabilmek için ayrı bir alacak davası açması gerekir. Pay sahibi dava açmadan ilâmsız icra yoluna da başvurabilir. Ancak ilâmsız icra yoluyla takibe itiraz hâlinde de pay sahibinin takibe devam edebilmesi için yine mahkemeye müracaat etmesi gerekir.
Keywords: Çekişmesiz Yargı; Anonim Şirket; Anonim Şirket Payı; Gerçek Değerin Tespiti; Kaçış Klozu